影片中數百艘外星飛船出現在洛杉磯上空，洛杉磯迅速淪為戰場(chǎng)，引起人們的恐慌。被打了措手不及的美軍決定實(shí)施緊急撤離并投大規模殺傷性武器來(lái)讓整個(gè)城市和占領(lǐng)軍同歸于盡。不過(guò)一隊海軍陸戰隊士兵臨危受命，在轟炸前深入敵后去營(yíng)救發(fā)出求救信號的平民。一小群美國軍人決定從內部摧毀外星母艦以阻止外星人入侵。這項任務(wù)將由兩名軍人負責執行。 洛杉磯市遭遇了外星人的攻擊，艾倫哈特扮演的海軍陸戰隊員頑強抵抗著(zhù)進(jìn)攻，他與米歇爾·羅德里格茲飾演的通訊兵又將遇到怎樣的狀況，一切都未可知……